Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (Modello 231) – Centro assistenza

Con l’approvazione del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (“Decreto”), intitolato “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle Società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, è stato introdotto nell’ordinamento italiano un sistema sanzionatorio, che prevede la responsabilità amministrativa di società e associazioni con o senza personalità giuridica (“Enti”) derivante da alcune tipologie di reato (c.d. “reati presupposto”), commessi nell’interesse o a vantaggio dell’Ente medesimo da:

− persone fisiche che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli Enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo degli Enti medesimi (c.d. “apicali”);

− persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (c.d. “sottoposti”).

Il Decreto ha inteso adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni internazionali a cui l’Italia aveva già da tempo aderito^[1].

La responsabilità dell’Ente, ai sensi del Decreto, si aggiunge e non si sostituisce a quella (penale) dell’autore del reato: tanto la persona fisica quanto quella giuridica saranno, pertanto, sottoposti a giudizio penale.

Affinché si configuri la responsabilità dell’Ente, occorre che il reato commesso sia ad esso ricollegabile sul piano materiale e che costituisca altresì manifestazione di un’espressa volontà o, quanto meno, derivi da una colpa di organizzazione, intesa come carenza o mancata adozione dei presidi necessari ad evitare la commissione dell’illecito medesimo.

Viceversa, è espressamente esclusa la responsabilità dell’Ente ove l’autore della violazione abbia agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.

In altri termini, la responsabilità (amministrativa) dell’Ente viene in considerazione nelle sole ipotesi in cui il soggetto apicale (o il sottoposto) abbia agito non per arrecare a sé o ad altri un vantaggio (eventualmente in danno dell’Ente), ma nell’interesse, esclusivo o concorrente, dell’Ente medesimo.

2. I reati presupposto del Decreto

Il catalogo dei “reati presupposto” prevedeva inizialmente soltanto alcuni delitti commessi contro la Pubblica Amministrazione; nel corso degli anni, anche sulla scorta di nuove Convenzioni internazionali a cui ha aderito il nostro Paese, il novero dei reati presupposto è stato progressivamente ampliato.

Di seguito, si riporta un’elencazione delle “famiglie di reato” di cui al Decreto, individuate per categoria di illecito di appartenenza:

Reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25);
Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24 bis);
Delitti di criminalità organizzata (art. 24 ter);
Delitti in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25 bis);
Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25 bis.1);
Reati societari, nonché reati di corruzione ed istigazione alla corruzione tra privati (art. 25 ter);
Delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25 quater);
Reati contro l’incolumità fisica con particolare riferimento alle pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25 quater.1);
Delitti contro la personalità individuale (art. 25 quinquies);
Reati di abuso di mercato (art. 25 sexies);
Reati colposi di omicidio o lesioni gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro (art. 25 septies);
Reati di Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio (art. 25 octies);
Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 25 octies.1);
Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25 novies);
Delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25 decies);
Reati ambientali (art. 25 undecies);
Reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25 duodecies);
Delitti di razzismo e xenofobia (art. 25 terdecies);
Reati in materia di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25 quaterdecies);
Reati tributari (art. 25 quinquiesdecies);
Contrabbando (art. 25 sexiesdecies);
Delitti contro il patrimonio culturale (art 25 septiesdecies);
Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 25 duodevicies);
Reati transnazionali in materia di associazioni criminose, riciclaggio, traffico illecito di migranti intralcio alla Giustizia (Legge 16 marzo 2006, n. 146, artt. 3 e 10).

3. Il sistema sanzionatorio previsto dal Decreto

Il Decreto prevede specifiche sanzioni a carico dell’Ente che sia riconosciuto responsabile dell’illecito amministrativo dipendente da reato (artt. 9 e ss.), come di seguito elencate.

- Sanzioni amministrative pecuniarie (art. 10 del Decreto): sono sempre applicabili in caso di condanna dell’Ente, secondo un criterio basato su “quote” il cui numero, non inferiore a cento e non superiore a mille, deve essere determinato dal Giudice, all’esito di apposita valutazione che tenga in conto (i) la gravità del fatto, (ii) il grado di responsabilità dell’Ente, nonché (iii) l’attività svolta dall’Ente per eliminare od attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti. L’importo delle singole quote, compreso tra un minimo di € 258,23 ed un massimo di € 1.549,37, deriva da una seconda valutazione basata sulle condizioni economico-patrimoniali dell’Ente. In ogni caso, non si procede all’applicazione delle suddette sanzioni quando “l’autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l’ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo”, nonché qualora “il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità”.

- Sanzioni interdittive (artt. 9, co. 2, e 13 e ss. del Decreto): consistono in (i) interdizione dall’esercizio dell’attività; (ii) sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito; (iii) divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; (iv) esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi; (v) divieto di pubblicizzare beni e servizi. Le sanzioni interdittive possono essere applicate all’Ente sia all’esito del giudizio e, quindi, accertata la colpevolezza dello stesso, sia in via cautelare. Le sanzioni interdittive possono essere applicate in aggiunta alle sanzioni pecuniarie, ma soltanto se espressamente previste per il reato per cui si procede e solo nel caso in cui ricorra almeno una delle seguenti condizioni: a) l’Ente ha tratto dal reato un profitto rilevante e il reato è stato commesso da un soggetto apicale o da un soggetto sottoposto, ma solo qualora la commissione del reato sia stata resa possibile da gravi carenze organizzative; a) in caso di reiterazione degli illeciti.

- Confisca (art. 19 del Decreto): con la sentenza di condanna è sempre disposta la confisca – anche per equivalente – del prezzo o del profitto del reato, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato e fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede. La confisca può, inoltre, avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato, qualora non fosse possibile eseguire la stessa con riguardo all’esplicito profitto del reato.

- Pubblicazione della sentenza (art. 18 del Decreto): qualora sia applicata all’Ente una sanzione interdittiva, può essere disposta dal Giudice – a spese dell’ente medesimo – la pubblicazione della sentenza di condanna in una o più testate giornalistiche, per estratto o per intero, unitamente all’affissione nel Comune dove l’ente ha la sede principale.

4. La condizione esimente della responsabilità amministrativa

L’art. 6 del Decreto stabilisce che l’Ente, nel caso di reati commessi da soggetti apicali, non risponda qualora dimostri che:

- l’organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (“Modello”) idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

- il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, nonché di proporne l’aggiornamento sia stato affidato ad un Organismo dell’Ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (c.d. “Organismo di Vigilanza”, nel seguito anche “Organismo” o “OdV”);

- le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il Modello;

- non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.

Nel caso in cui il reato sia stato commesso da soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza del personale apicale, l’Ente sarà ritenuto responsabile dell’illecito amministrativo solamente in ipotesi di carenza colpevole negli obblighi di direzione e vigilanza.

Pertanto, l’Ente che, prima della commissione del reato, adotti e dia concreta attuazione ad un Modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi, va esente da responsabilità se risultano integrate le condizioni di cui all’art. 6.

In tal senso, il Decreto fornisce specifiche indicazioni in merito alle esigenze cui i Modelli devono rispondere:

- individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che siano commessi reati;

- prevedere specifici “protocolli” diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;

- individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;

- prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’OdV;

- introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

Tuttavia, la mera adozione di un Modello astrattamente idoneo non è di per sé sufficiente ad escludere detta responsabilità, essendo necessario che esso sia effettivamente ed efficacemente attuato. In particolare, ai fini di un’efficace attuazione del Modello, il Decreto richiede:

- verifiche periodiche sulla concreta attuazione e osservanza del Modello;

- l’eventuale modifica del Modello quando emergono significative variazioni nella struttura organizzativa dell’Ente o delle modalità di svolgimento delle attività operative, se risultano violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengano modifiche normative (ad es. l’ampliamento del catalogo dei reati presupposto o delle relative sanzioni);

- la concreta applicazione di un sistema disciplinare.

5. I reati commessi all’estero e i reati commessi da Enti esteri

In forza dell’art. 4 del Decreto, l’Ente che abbia la propria sede principale nel territorio dello Stato può essere chiamato a rispondere innanzi al giudice penale italiano anche per l’illecito amministrativo dipendente da reati commessi all’estero, nei casi e alle condizioni previsti dagli articoli da 7 a 10 c.p. e a condizione che nei suoi confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto.

Pertanto, l’Ente è perseguibile quando:

- in Italia ha la sede principale, cioè la sede effettiva ove si svolgono le attività amministrative e di direzione, eventualmente anche diversa da quella in cui si trova l’azienda o la sede legale (Enti dotati di personalità giuridica), ovvero il luogo in cui viene svolta l’attività in modo continuativo (Enti privi di personalità giuridica);

- nei confronti dell’Ente non stia procedendo lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto;

- la richiesta del Ministro della giustizia, a cui sia eventualmente subordinata la punibilità, è riferita anche all’Ente medesimo.

Tali regole riguardano i reati commessi interamente all’estero da soggetti apicali o sottoposti. Per le condotte criminose che siano avvenute anche solo in parte in Italia, si applica il principio di territorialità ex art. 6 c.p., in forza del quale “il reato si considera commesso nel territorio dello Stato, quando l’azione o l’omissione, che lo costituisce, è ivi avvenuta in tutto o in parte, ovvero si è ivi verificato l’evento che è la conseguenza dell’azione od omissione”.

Parimenti, sulla base di una elaborazione giurisprudenziale ormai assolutamente consolidata, il Decreto trova applicazione anche nei confronti di Enti aventi sede legale all’estero (e quindi a prescindere dalla nazionalità degli stessi), ove il reato presupposto sia stato commesso, in tutto o in parte, nel territorio italiano, da parte di soggetti apicali, ovvero da parte di soggetti sottoposto alla direzione o vigilanza di questi ultimi e nell’interesse ovvero a vantaggio dell’Ente medesimo.

La responsabilità amministrativa, quindi, sorge a prescindere dal fatto che l’Ente sia estero, abbia sede legale all’estero ovvero all’estero sia il luogo prevalente di svolgimento dell’attività da parte dell’Ente medesimo.

6. La responsabilità 231 nell’ambito dei Gruppi di impresa

Il Decreto non prevede una disciplina specifica per l’ipotesi in cui il reato sia stato posto in essere nell’ambito di un gruppo di imprese e nonostante l’assenza di chiari riferimenti legislativi, la giurisprudenza, allo scopo di estendere il concetto di responsabilità tra le società appartenenti ad un gruppo, ha evocato il concetto di “interesse di gruppo” ai fini dell’applicazione del Decreto.

Va comunque evidenziato che un generico riferimento al gruppo non è di per sé sufficiente per affermare la responsabilità della società capogruppo o di un’altra società del gruppo. L’interesse deve essere diretto e immediato e la mera presenza di un’attività di direzione e coordinamento di una società sull’altra piuttosto che l’appartenenza allo stesso gruppo di due società, non è di per sé condizione sufficiente perché entrambe rispondano ai sensi del Decreto.

Perché la società capogruppo e altra società del gruppo sia chiamata a rispondere ai sensi del Decreto è necessario che il soggetto che agisce per conto delle stesse abbia concorso nella commissione del reato. Ciò comporta che la responsabilità di una società del gruppo per il reato commesso dal suo apicale o sottoposto non comporta necessariamente l’estensione della responsabilità ad altra società del medesimo gruppo, salvo il caso in cui gli apicali (anche di fatto) o i sottoposti di quest’ultima abbiano concorso nel reato perseguendo l’interesse di quest’ultima. Il requisito dell’interesse o vantaggio deve essere verificato in concreto e deve essere riferibile a ogni singola società della quale si intenda affermare la responsabilità, nel senso che la società deve ricevere una potenziale o effettiva utilità ancorché non necessariamente di carattere patrimoniale derivante dalla commissione del reato presupposto.

Pertanto una società di un gruppo (capogruppo o società collegata) potrà essere ritenuta responsabile per il reato commesso nell’attività di altra società del medesimo gruppo qualora:

(a) sia stato commesso un reato presupposto nell’interesse o vantaggio, immediato o diretto, di entrambe le società (ossia oltre che dell’altra società nel cui ambito è stato commesso il reato anche di tale società del gruppo);

(b) persone fisiche (apicali o sottoposti di quest’ultimi) collegate in via funzionale a tale società di un gruppo abbiano partecipato alla commissione del reato presupposto recando un contributo causalmente rilevante provato in maniera concreta e specifica.

In questo ambito, il compito di una capogruppo è quello di definire una strategia unitaria nel pieno rispetto delle prerogative di autodeterminazione delle diverse società ricomprese nel suo perimetro, a cui spetteranno altresì le scelte operative e gestionali, incluse quelle relative alla definizione dei principi di comportamento, regole di comportamento e i protocolli di controllo ai fini della prevenzione della potenziale commissione dei reati presupposto.

In funzione di quanto indicato, la responsabilità ai sensi del Decreto può sorgere anche nelle ipotesi in cui una società svolga prestazioni di servizi a favore di un’altra società del gruppo, a condizione che sussistano gli elementi sopra descritti, con particolare riferimento al concorso nella fattispecie delittuosa.

II. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI DAZN LIMITED

1. DAZN LIMITED - Descrizione della realtà aziendale

DAZN Limited (“DAZN”) è società per azioni di diritto inglese avente sede legale in Hammersmith Grove, 12, W67AP, Londra, Regno Unito, controllata dalla società DAZN Sports Media Limited e parte del Gruppo “DAZN Group Limited”.

DAZN svolge attività di trasmissione in streaming di eventi sportivi, notizie di eventi sportivi ed altri contenuti correlati; a tal fine, DAZN gestisce una piattaforma c.d. OTT (“over the top”) che consente di accedere a contenuti live streaming e on demand attraverso dispositivi connessi ad Internet.

DAZN svolge la sua attività in Italia dal 2018, tramite la propria sede secondaria (branch italiana, “Sede Secondaria”).

La Società è iscritta al “Registro degli operatori di comunicazione” (“ROC”), con il n. 36998, dal 29 luglio 2021, in qualità di fornitore di servizi di media lineari su piattaforma digitale terrestre e fornitore di servizi interattivi associati o di accesso condizionato.

DAZN è titolare dei seguenti titoli abilitativi:

i) autorizzazione generale per la fornitura di servizi media ad accesso condizionato ex art. 15 del Regolamento dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni (“AGCOM”) n. 353/11/CONS;

ii) autorizzazione alla fornitura di servizi di media audiovisivi e dati destinati alla diffusione in tecnica digitale su frequenze terrestri, ad accesso condizionato, per il marchio/palinsesto “DAZN 1 (Italia)”, genere di programmazione sport, ex art. 5, comma 1, del Regolamento AGCOM n. 353/11/CONS;

iii) attribuzione della numerazione automatica dei canali della televisione digitale terrestre per la diffusione in ambito nazionale, ex art. 7 del Regolamento AGCOM n. 116/21/CONS, per l’offerta/pacchetto a pagamento denominata “DAZN”;

iv) attribuzione del marchio “ZONA DAZN” e del relativo LCN 414;

v) trasmissione episodica a pagamento di programmi ricompresi nella propria offerta a pagamento per un numero inferiore a ventiquattro ore settimanali, identificati con logo “ZONA DAZN 2”, LCN 415;

vi) (iv) autorizzazione alla fornitura di servizi di media audiovisivi lineari e non lineari su altre reti di comunicazione elettronica, per il marchio/palinsesto “DAZN (Italia)”.

Sempre nel mercato italiano opera la società del Gruppo Dazn Media Services s.r.l. (“Dazn Media Service”), società a responsabilità limitata di diritto italiano, iscritta al ROC, con il n. 32235, dal 12 novembre 2018, in qualità di concessionaria pubblicitaria sul web e di esercente l’editoria elettronica.

In concreto, l’attività svolta dalla Sede Secondaria della Società si concentra nella acquisizione e gestione, nel territorio italiano, dei diritti audiovisivi esclusivi relativi alla trasmissione eventi sportivi, concessi in licenza dai relativi titolari, anche (e non solo) ai sensi del Decreto Legislativo 9 gennaio 2008, n. 9.

Attualmente, DAZN è licenziataria dei diritti audiovisivi relativi al Campionato di Calcio di Serie A e del Campionato di Calcio di Serie B per le stagioni sportive 2021/2022, 2022/2023, 2023/2023, nonché dei diritti per la trasmissione dei canali tematici di alcuni importanti club sportivi. La Società, inoltre, all’esito di procedura competitiva indetta dalla Lega Nazionale Professionisti di Serie A, ha acquisito la licenza dei diritti audiovisivi relativi al Campionato di Calcio di Serie A per le stagioni 2024/2025, 2025/2026, 2026/2027, 2027/2028, 2028/2029, valevole per il territorio italiano agli utenti domestici.

L’attività svolta dalla Sede Secondaria comprende i) la produzione e trasmissione audiovisiva degli eventi sportivi e dei contenuti editoriali connessi, compresa ogni materia organizzativa e tecnica riguardante tale attività; ii) la vendita ed acquisizione di spazi pubblicitari ad aziende che investono in pacchetti pubblicitari e ad agenzie intermediarie che operano su mandato di clienti finali, anche per tramite di società del Gruppo; iii) la gestione dei rapporti con i clienti italiani del “Servizio DAZN”.

Dei rappresentanti stabili sono preposti alla Sede Secondaria della Società per la gestione ordinaria e straordinaria della medesima, comprese le questioni attinenti alle risorse umane e gli adempimenti fiscali.

2. L’adozione del Modello da parte della Sede Secondaria di DAZN

L’adozione del Modello è stata promossa dalla Sede Secondaria della Società, in coerenza con i principi etici e di governance sulla base dei quali viene assicurata la conduzione delle attività, allo scopo di poter prevenire la commissione di particolari tipologie di reati, come specificamente prescritto dal Decreto.

Nella definizione del Modello, oltre che delle caratteristiche della Sede secondaria della Società (struttura organizzativa, ambiti di operatività, ecc.), si è tenuto conto:

- delle Linee Guida di Confindustria;

- della evoluzione della giurisprudenza e della dottrina in materia;

- delle best practice di società operanti in Italia sia nel settore della Sede Secondaria della Società, che in altri settori;

- delle politiche ed indirizzi di Gruppo (Italia ed estero).

L’adozione del Modello è demandata dal Decreto stesso alla competenza dell’“organo dirigente”, al quale è altresì attribuito il compito di integrare ed aggiornare il Modello.

Il Modello è uno strumento dinamico, che incide sull’operatività aziendale e che va costantemente verificato e aggiornato al fine di tenere conto delle integrazioni normative intervenute, della case history, nonché delle modifiche organizzative e dei processi dell’Ente.

La Sede Secondaria della Società, per tanto, si impegna a svolgere un monitoraggio continuo volto a consentire l’adeguatezza del Modello nel tempo, e garantire l’attualità della Parte Speciale rispetto ad eventuali cambiamenti significativi dei settori di attività, della struttura organizzativa e dei processi della Sede Secondaria della Società.

3. Finalità del Modello

L’adozione del Modello ed una sua efficace implementazione contribuiscono a migliorare la gestione del sistema di controllo interno sia per gli aspetti che attengono la prevenzione dei reati, sia per quanto attiene il consolidamento di una cultura aziendale che valorizzi i principi etici e comportamentali ai quali la Sede Secondaria della Società intende ispirarsi.

Il Modello ha tra gli obiettivi principali:

a) assicurare la propria integrità e migliorare l’efficacia e la trasparenza della propria gestione;

b) sensibilizzare tutti i soggetti che, a vario titolo, collaborano con la Sede Secondaria della Società alla adozione di comportamenti in linea con i valori espressi nel proprio Code of Conduct e tali da prevenire la commissione di reati;

c) diffondere nei Destinatari la consapevolezza di poter incorrere, nel caso di violazione del Modello e dei protocolli, in sanzioni disciplinari, oltre che in sanzioni penali ed amministrative;

d) rafforzare il sistema di controlli, attraverso una costante azione di monitoraggio, per prevenire o per poter agire tempestivamente allo scopo di impedire la commissione di reati da parte dei soggetti apicali e delle persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza dei primi;

e) evidenziare come ogni forma di comportamento illecito, oltre che alle disposizioni di legge, è contrario ai principi ai quali la Sede Secondaria della Società intende attenersi per la conduzione dei propri affari.

4. Destinatari del Modello

I destinatari del Modello (“Destinatari” ovvero “Destinatario”) sono:

a) i soggetti apicali ovvero le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Sede Secondaria della Società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché le persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo della stessa;

b) i dipendenti (dirigenti ed impiegati, para-subordinati) ovvero i sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto precedente;

c) i consulenti e tutti coloro i quali operano su mandato o per conto della Sede Secondaria della Società;

d) tutti coloro che entrano in contatto con la Sede Secondaria della Società, anche se portatori di interessi autonomi, compresi i clienti ed i fornitori e tutti coloro i quali cooperano temporaneamente ovvero stabilmente, a qualunque titolo sia sul territorio nazionale che in Stati esteri, al perseguimento dei fini della Sede Secondaria della Società nel contesto delle diverse relazioni che essi intrattengono con la stessa.

5. La costruzione del Modello

La costruzione del Modello si è articolata nelle fasi di seguito descritte:

− esame preliminare della documentazione societaria di riferimento al fine di identificare le fattispecie di reato rilevanti per la Sede Secondaria, ai sensi del Decreto;

− individuazione delle aree di attività e dei processi aziendali “a rischio” o “strumentali” alla commissione di reati, intese come ambiti organizzativi o processi nei quali potrebbe astrattamente concretizzarsi la commissione dei reati presupposto, delle attività “sensibili”, ovvero quelle al cui espletamento è connesso il rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto, nonché delle funzioni aziendali coinvolte;

− definizione, in via di ipotesi, delle principali possibili modalità di commissione dei reati presupposto all’interno delle singole aree a rischio reato;

− svolgimento di interviste con i ruoli organizzativi chiave, per la rilevazione ed individuazione del sistema di controllo finalizzato a prevenire la commissione dei reati presupposto.

Sulla base di tali attività, si è provveduto all’individuazione di eventuali ambiti di miglioramento dei controlli (c.d. “gap analysis”) e alla conseguente definizione del piano di rafforzamento del sistema di controllo interno rilevante ai fini del Decreto.

6. La mappa delle attività “sensibili” della Sede Secondaria di DAZN.

In conformità a quanto previsto dal Decreto e con le modalità delineate precedentemente, sono state individuate le attività “sensibili” della Sede Secondaria della Società, tenendo conto dell’attuale operatività della stessa e della struttura organizzativa esistente.

Le principali attività e i processi aziendali che possono costituire occasione o modalità di realizzazione delle fattispecie di reato di cui al Decreto sono:

− Rapporti con pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio per la gestione degli adempimenti amministrativi

− Gestione dei rapporti con Funzionari pubblici in caso di verifiche ed ispezioni

− Gestione dei rapporti istituzionali con la PA

− Gestione dei contenziosi e rapporti con l’Autorità Giudiziaria

− Vendita e/o acquisto di spazi pubblicitari

− Gestione biglietti omaggio per eventi sportivi e attività promozionali

− Gestione di sponsorizzazioni

− Selezione e gestione del personale e sistema di incentivazione

− Selezione e gestione dei fornitori di beni e servizi

− Gestione rapporti e contrattualizzazione giornalisti freelance

− Gestione contratti con i volti di rete

− Gestione dei sistemi informativi e della sicurezza IT

− Gestione di negoziazione e acquisto dei diritti audiovisivi

− Gestione di attività di comunicazione istituzionale

− Gestione rapporti con i clienti (assistenza post vendita, risoluzione problematiche sui servizi, reclami, anagrafica, attività di retention e loyalty, definizione di offerte commerciali, modifiche contrattuali)

− Gestione della contabilità, predisposizione budget della Sede Secondaria e approvazione dei pagamenti

− Gestione della fiscalità

− Gestione dei rapporti intercompany

− Gestione delle note spese e delle spese di rappresentanza

− Gestione segreteria societaria e rapporti con gli organismi di controllo

− Gestione smaltimento rifiuti

− Gestione del sistema di salute e sicurezza.

7. La struttura del Modello

Il documento che costituisce il Modello è strutturato in due parti:

- PARTE GENERALE, contenente la presentazione della Sede Secondaria della Società, commenti sul quadro normativo di riferimento e sugli aspetti ritenuti più significativi del Modello (Organismo di Vigilanza, sistema disciplinare, formazione e diffusione del Modello).

- PARTE SPECIALE, suddivisa in otto Sezioni, redatte in relazione alle tipologie di reati presi in considerazione dal Decreto 231 ed applicabili, anche solo potenzialmente, alla Sede Secondaria. In dette Sezioni sono indicate misure generali di prevenzione e regole specifiche di comportamento e controllo in grado di prevenire o, quanto meno, di ridurre fortemente il rischio di commissione di tali reati:

i) Sezione A - Reati contro la Pubblica Amministrazione e il suo patrimonio, reato di corruzione fra privati e delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria;

ii) Sezione B – Delitti informatici e trattamento illecito di dati e reati in materia di violazione del diritto d’autore;

iii) Sezione C – Reati societari e Reati tributari;

iv) Sezione D – Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio e delitti di criminalità organizzata;

v) Sezione E – Delitti di omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi e gravissime commessi con violazione delle norme a tutela della salute e sicurezza sul lavoro;

vi) Sezione F – Reati ambientali;

vii) Sezione G – Delitti contro la personalità individuale e reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;

viii) Sezione H – Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e gioghi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati.

I profili di rischio inerenti i reati di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, gli abusi di mercato, i delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico, i delitti contro l’industria ed il commercio, falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, i reati di razzismo e xenofobia ed i delitti di contrabbando si reputano complessivamente presidiati dalle disposizioni di cui al presente Modello.

Il Modello comprende i seguenti allegati:

- elenco e descrizione dei reati presupposto di cui al Decreto, aggiornato al Decreto Legislativo 19 marzo 2024, n. 31 – Allegato 1;

- mappatura delle aree sensibili e risk assesment – Allegato 2;

- organigramma della Sede Secondaria della Società – Allegato 3;

- Code of Conduct – Allegato 4.

Costituiscono, inoltre, parti integranti del Modello della Sede Secondaria della Società i seguenti documenti interni:

a) procure e deleghe;

b) policy di spesa e di assunzioni di impegni;

c) procedure e istruzioni operative;

d) Documenti di Valutazione dei Rischi;

e) Procedura Whistleblowing;

f) ordini di servizio e comunicazioni organizzative;

g) ogni altro documento che regoli attività rientranti nell’ambito di applicazione del Decreto.

8. I rapporti con il Gruppo “DAZN Group Limited”.

DAZN, ed in particolare la Sede Secondaria, riceve servizi da società del Gruppo che possono interessare attività a rischio reato di cui alle Parti Speciali del presente Modello.

Tra i servizi che la Sede Secondaria della Società riceve dalle consociate assumono particolare rilievo:

- servizi amministrativi, contabili, finanziari, IT ricevuti dal Gruppo;

- vendita degli spazi pubblicitari. In particolare, tale ultima attività viene svolta dalla società italiana Dazn Media Service.

Tutti i rapporti intercompany sono disciplinati da specifici accordi all’interno dei quali sono definiti ruoli e responsabilità tra le parti e le prestazioni di servizi vengono resi in conformità a quanto previsto dal Modello.

9. L’Organismo di Vigilanza (ODV)

9.1 Caratteristiche e funzioni dell’Organismo di Vigilanza

In ottemperanza all’art. 6 del Decreto, è istituito l’Organismo di Vigilanza, a composizione collegiale, con il compito di:

- vigilare sull’effettività del modello, verificando la coerenza tra i comportamenti concreti ed il modello istituito;

- valutare nel tempo l’adeguatezza del Modello, ossia la sua effettiva capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti;

- curare il necessario mantenimento e aggiornamento in senso dinamico del Modello, nell’ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti;

- suggerire proposte di adeguamento e verificare l’attuazione e la effettiva funzionalità delle soluzioni proposte (c.d. follow-up).

In conformità al Decreto e alle Linee Guida di Confindustria, le caratteristiche dell’Organismo di Vigilanza, tali da assicurare un’effettiva ed efficace attuazione del Modello, devono essere:

(a) autonomia ed indipendenza;

(b) professionalità;

Autonomia ed indipendenza

I requisiti di autonomia ed indipendenza sono fondamentali affinché l’OdV non sia direttamente coinvolto nelle attività gestionali che costituiscono l’oggetto della sua attività di controllo e, dunque, non subisca condizionamenti o interferenze da parte dell’organo dirigente.

Professionalità

L’OdV deve possedere competenze tecnico-professionali adeguate alle funzioni che è chiamato a svolgere. Tali caratteristiche, unite all’indipendenza, garantiscono l’obiettività di giudizio.

A tal fine, i componenti dell’Organismo di Vigilanza devono possedere le conoscenze e l’esperienza necessarie per assicurare collegialmente un controllo operativo ed una supervisione, nei limiti stabiliti dal Modello, sicuri ed efficaci relativamente a tutte le procedure aziendali sottoposte a vigilanza, potendo avvalersi per particolari problematiche del supporto tecnico di soggetti interni o esterni alla Sede Secondaria, oltre che della collaborazione di professionisti terzi, ai quali sarà conferito apposito incarico di consulenza.

Continuità d’azione

L’OdV deve:

- svolgere in modo continuativo le attività necessarie per la vigilanza del Modello con adeguato impegno e con i necessari poteri di indagine;

- essere una struttura riferibile alla Sede Secondaria, in modo da garantire la dovuta continuità nell’attività di vigilanza.

Per assicurare l’effettiva sussistenza dei requisiti descritti in precedenza tali soggetti devono possedere, oltre alle competenze professionali descritte, i requisiti soggettivi formali che garantiscano ulteriormente l’autonomia e l’indipendenza richiesta dall’incarico (ad es. onorabilità, assenza di conflitti di interessi, etc.).

9.2 Nomina e Composizione dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza è nominato dall’organo dirigente della Società ed è composto da tre componenti, di cui almeno uno interno alla Sede Secondaria della Società.

I componenti esterni dovranno essere in possesso di specifica esperienza in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico-scientifiche o comunque dovranno essere scelti tra soggetti in possesso di adeguate competenze specialistiche e dotati di una adeguata conoscenza dell’organizzazione e dei principali processi aziendali. I componenti interni dovranno avere simili esperienze e competenze e non avere deleghe operative nella Società.

La Presidenza dell’OdV è riservata ad un componente esterno.

Tale composizione garantisce l’autonomia dell’iniziativa di controllo da ogni forma di interferenza e/o di condizionamento da parte di qualunque componente dell’organizzazione, assicurando al contempo sufficiente continuità d’azione e, nel complesso, permette di soddisfare il requisito della professionalità in relazione alle diverse categorie di reati presupposto.

La nomina dell’OdV è resa nota a ciascun componente e da quest’ultimo accettata. Il conferimento dell’incarico è, in seguito, comunicato mediante diffusione di apposito comunicato.

Il/I componente/i esterno/i dell’OdV riceve/vono un compenso per lo svolgimento dell’incarico. Tale compenso, stabilito all’atto della nomina, è intangibile ed immodificabile successivamente alla nomina del componente esterno e potrà essere adeguato soltanto alla scadenza del periodo di carica.

Il compenso del/i componente/i interno/i è invece ricompreso nella retribuzione annuale che esso/i riceve/ono come dipendente/i della Sede Secondaria della Società.

9.3 Durata dell’incarico e cause di cessazione

Al fine di garantire l’efficace e costante attuazione del Modello, la durata dell’incarico dell’Organismo di Vigilanza è fissata in tre esercizi. L’incarico è rinnovabile.

La cessazione dell’OdV può avvenire per una delle seguenti cause:

- scadenza dell’incarico;

- revoca dell’Organismo di Vigilanza;

- rinuncia dei due terzi dei componenti dell’OdV.

La revoca dell’OdV può essere disposta solo per giusta causa e tali devono intendersi, a titolo esemplificativo, le seguenti ipotesi:

- una grave negligenza nell’espletamento dei compiti connessi all’incarico;

- il coinvolgimento della Sede Secondaria e/o della Società in un procedimento, penale o civile, che sia connesso ad un’omessa o insufficiente vigilanza, anche colposa.

Al di fuori delle ipotesi riguardanti l’intero OdV, la cessazione dell’incarico di un singolo componente può avvenire:

- a seguito di rinuncia all’incarico;

- qualora sopraggiunga una causa di decadenza;

- a seguito di revoca dell’incarico;

- con riferimento ai componenti interni, in caso di attribuzione di compiti, ruoli e/o responsabilità all’interno della struttura organizzativa aziendale non compatibili con i requisiti di “autonomia e indipendenza” e/o “continuità di azione” propri dell’Organismo di Vigilanza;

- in caso di cessazione o rinuncia del membro dell’Organismo di Vigilanza alla funzione aziendale e/o alla carica ricoperta;

- automaticamente, con il venir meno del rapporto di lavoro con la Società.

La revoca del singolo componente dell’OdV può essere disposta solo per giusta causa e tali devono intendersi, oltre le ipotesi sopra previste per l’intero Organismo, a titolo esemplificativo, anche le seguenti ipotesi:

- il caso in cui il componente sia condannato in via definitiva per un delitto compreso tra quelli previsti dal Decreto;

- il caso in cui sia riscontrata la violazione degli obblighi di riservatezza previsti a carico dell’OdV.

In caso di scadenza, revoca o rinuncia, l’organo di gestione nomina senza indugio il nuovo componente dell’OdV. Sino alla data di accettazione dell’incarico da parte del nuovo componente, le funzioni dell’OdV sono svolte dai componenti in carica.

9.4 Casi di ineleggibilità e di decadenza

Costituiscono motivi di ineleggibilità e/o di decadenza del componente dell’OdV:

a) i conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società che ne compromettano l’indipendenza;

b) l’interdizione, l’inabilitazione, la condanna penale passata in giudicato, per uno dei reati previsti dal Decreto o, comunque, ad una pena che comporti l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità di esercitare uffici direttivi;

c) l’esistenza di relazioni di parentela, coniugio o affinità entro il quarto grado con i membri dell’organo di gestione o dell’organo di controllo della Società e/o della Sede Secondaria, oltre che di società controllanti o controllate;

d) l’esistenza di rapporti di natura patrimoniale tra il componente e la Società tali da compromettere l’indipendenza del componente stesso.

Qualora, nel corso dell’incarico, dovesse sopraggiungere una causa di decadenza, il componente dell’Organismo di Vigilanza è tenuto ad informare immediatamente l’organo di gestione della Società ed i rappresentanti della, preposti alla, Sede Secondaria.

9.5 Compiti e poteri dell’Organismo di Vigilanza

La funzione dell’Organismo di Vigilanza consiste, in generale, nel vigilare sull’effettiva applicazione del Modello in relazione alle diverse tipologie di reati presi in considerazione dallo stesso, verificare l’efficacia del Modello e l’adeguatezza dello stesso, ossia la sua idoneità a prevenire la commissione dei reati in questione ed evidenziarne l’eventuale realizzazione.

Ai fini dello svolgimento delle funzioni e dei compiti assegnati, l’OdV ha il potere di:

- accedere alle informazioni e ai documenti aziendali, senza necessità di previo consenso e/o autorizzazione;

- effettuare verifiche e ispezioni, anche senza preavviso;

- avvalersi del supporto e della cooperazione delle varie strutture aziendali e degli organi sociali che possano essere interessati, o comunque coinvolti, nelle attività di controllo;

- conferire specifici incarichi di consulenza ed assistenza a professionisti, anche esterni.

Inoltre, all’OdV sono assegnate risorse umane e finanziarie ritenute opportune ai fini dello svolgimento dell’incarico. In particolare, all’Organismo di Vigilanza sono attribuiti autonomi poteri di spesa, nonché la facoltà di stipulare, modificare e/o risolvere incarichi professionali a soggetti terzi in possesso delle competenze specifiche necessarie per la migliore esecuzione dell’incarico.

9.6 Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

L’art. 6, comma 2, lett. d), del Decreto, impone la previsione all’interno del Modello di obblighi informativi nei confronti dell’OdV, chiamato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello medesimo.

La previsione di flussi informativi è necessaria a garantire l’effettiva ed efficace attività di vigilanza dell’OdV.

Tutti i Destinatari del Modello devono informare l’Organismo di ogni violazione del Modello, nonché di tutti i comportamenti o eventi potenzialmente rilevanti ai fini del Decreto.

Gli obblighi informativi non comportano per l’OdV un’attività di verifica puntuale e sistematica di tutti i fenomeni rappresentati nei documenti ed atti che sono inviati all’OdV dalle diverse strutture aziendali ma soltanto quei fenomeni che possano comportare una responsabilità ai sensi del Decreto.

Devono essere obbligatoriamente e tempestivamente trasmesse all’OdV le informazioni che possono avere attinenza con violazioni del Modello, del Code of Conduct e delle procedure, inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo:

- i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, inerenti allo svolgimento di indagini che vedano coinvolta la Sede Secondaria, i suoi dipendenti o i componenti degli organi sociali riguardo ad eventuali reati di cui al Decreto;

- i rapporti eventualmente predisposti dai responsabili di altri organi e di unità organizzative e funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali potrebbero emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza del Decreto;

- le richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti in caso di notifica di avviso di garanzia ed eventuale conseguente avvio di procedimento giudiziario nei loro confronti, in relazione ai reati di cui al Decreto;

- le notizie relative a procedimenti disciplinari, ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni, qualora essi siano legati a commissione di reati o violazione delle regole di comportamento o procedurali del Modello;

- l’eventuale esistenza di situazioni di conflitto di interesse note tra uno dei Destinatari del Modello e la Sede Secondaria della Società;

- eventuali anomalie o non conformità in ambito contabile e fiscale, incluse eventuali omissioni o falsificazioni nella tenuta della contabilità o nella conservazione della documentazione su cui si fondano le registrazioni contabili;

- eventuali verifiche e interazioni rilevanti con l’amministrazione finanziaria (ad esempio nei casi di verifiche tributarie, richieste di accesso a documentazione, avvio di contenziosi tributari, ecc.);

- eventuali scostamenti significativi dal budget o anomalie di spesa emerse nella fase di consuntivazione;

- le commissioni di inchiesta o relazioni/comunicazioni interne da cui emerga la responsabilità per le ipotesi di reato di cui al Decreto;

- eventuali infortuni sul luogo di lavoro, ovvero provvedimenti assunti dall’Autorità Giudiziaria o da altre Autorità in materia di sicurezza e salute sul lavoro, anche nella forma di provvedimenti adottati ai sensi del D.Lgs. n. 758/1994, dai quali emergano violazioni alle norme in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro;

- eventuali provvedimenti assunti dall’Autorità Giudiziaria o da altre Autorità in materia di ambiente, dai quali risulti una attuale o potenziale violazione delle norme in materia ambientale e/o delle autorizzazioni che disciplinano l’attività aziendale.

Devono essere altresì obbligatoriamente e tempestivamente trasmesse all’OdV le informazioni relative all’attività della Sede Secondaria della Società, che possono assumere rilevanza quanto all’espletamento da parte dell’OdV dei compiti ad esso assegnati, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

- le informazioni relative ai cambiamenti o alle evoluzioni organizzative, nonché le eventuali variazioni, o carenze riscontrate, nella struttura organizzativa aziendale;

- i cambiamenti sostanziali intervenuti nelle aree a rischio reato;

- gli aggiornamenti intervenuti al sistema delle deleghe e dei poteri;

- le nuove procedure approvate che sono rilevanti ai fini del Modello (tranne che non si tratti di modifiche non meramente formali a procedure in essere);

- l’informativa sullo stato di avanzamento delle attività formative sul Modello e sul Decreto;

- eventuali report degli audit e delle ispezioni svolte internamente o da parte di soggetti esterni;

- le decisioni relative alla richiesta, erogazione e utilizzo di finanziamenti pubblici;

- copia della reportistica periodica in materia di salute e sicurezza sul lavoro;

- copia dei verbali delle riunioni dell’organo di gestione e dell’Assemblea dei Soci;

- eventuali verbali di ispezione in materia di sicurezza e in materia ambientale da parte di Enti Pubblici e/o Autorità di controllo e ogni altro documento rilevante in materia di sicurezza e ambiente;

- le procedure poste a presidio della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, eventuali modifiche che intervengano sulla struttura organizzativa e sui protocolli della Sede Secondaria riguardanti la materia, nonché i documenti rilevanti ai fini del sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro.

Le informazioni possono essere effettuate inviando una mail all’apposita casella di posta elettronica odvita@dazn.com.

9.7 Obblighi di informazione dell’Organismo di Vigilanza

L’OdV riferisce in merito all’attuazione del Modello e al verificarsi di eventuali criticità.

In particolare, l’Organismo di Vigilanza ha la responsabilità nei confronti dell’organo di gestione e/o del preposto alla Sede Secondaria, di:

- comunicare, all’inizio di ciascun esercizio ed improrogabilmente entro il primo semestre dell’anno in corso, il piano delle attività che intende svolgere al fine di adempiere ai compiti assegnati.;

- comunicare lo stato di avanzamento del programma unitamente alle eventuali modifiche apportate allo stesso;

- comunicare tempestivamente eventuali problematiche connesse alle attività, laddove rilevanti;

- relazionare, con cadenza almeno semestrale, in merito alle proprie attività, all’attuazione del Modello, alle attività di verifica e controllo compiute e all’esito delle stesse.

Fermo restando quanto sopra, l’Organismo di Vigilanza potrà, inoltre, comunicare, valutando le singole circostanze:

i) i risultati dei propri accertamenti ai responsabili delle funzioni e/o dei processi qualora dalle attività scaturissero aspetti suscettibili di miglioramento. In tale fattispecie sarà necessario che l’OdV ottenga dai responsabili dei processi un piano delle azioni, con relativa tempistica, per l’implementazione delle attività suscettibili di miglioramento nonché il risultato di tale implementazione (follow-up);

ii) segnalare comportamenti/azioni non in linea con il Modello al fine di acquisire tutti gli elementi per effettuare eventuali comunicazioni alle strutture preposte per la valutazione e l’applicazione di sanzioni disciplinari ovvero dare indicazioni per la rimozione delle carenze onde evitare il ripetersi dell’accadimento.

10. Whistleblowing

In conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24 (“Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”), è stato attivato un canale di segnalazione interna, volto a consentire alle persone specificamente individuate dall’art. 3 del citato D.Lgs. n. 24/2023, l’effettuazione di segnalazioni inerenti violazioni del diritto dell’Unione europea o delle disposizioni normative nazionali di cui siano venute a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo, ivi incluse le segnalazioni attinenti violazioni del Decreto e/o, in generale, violazioni del Modello.

Nello specifico, i segnalanti possono segnalare attraverso il canale di segnalazione interna, di cui alla apposita procedura, le violazioni di disposizioni normative, nazionali o dell’Unione europea, che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’Ente, di cui il segnalante sia venuto a conoscenza in un contesto lavorativo, laddove il segnalante renda nota la propria identità ai soggetti preposti alla gestione delle segnalazioni, e che consistono in:

a) condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto, violazioni del Modello, che non rientrano negli illeciti di seguito indicati;

b) illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali relativi a particolari settori;

c) atti o omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione europea (di cui all’art. 325 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea);

d) atti o omissioni riguardanti il mercato interno (di cui all’art. 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea), comprese le violazioni delle norme dell’Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;

e) atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione nei settori indicati nei numeri b), c) e d).

Al fine di poter avviare le attività di accertamento dei fatti segnalati, le segnalazioni devono essere il più possibile circostanziate (ovvero devono avere un grado di dettaglio sufficiente a consentire in concreto, sulla base degli strumenti di indagine a disposizione, ai soggetti responsabili dell’istruttoria di verificare la fondatezza o meno dei fatti o circostanze segnalati).

Il canale di segnalazione interna garantisce, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la riservatezza dell'identità del segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione. La riservatezza è garantita anche a chi segnala prima dell’inizio o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro, ovvero nel periodo di prova, qualora dette informazioni siano state acquisite nell’ambito del contesto lavorativo oppure nella fase selettiva o precontrattuale.

Le eventuali segnalazioni anonime sono prese in considerazione quando risultano adeguatamente circostanziate e rese con dovizia di particolari e comunque tali da far emergere fatti e situazioni relazionandoli a contesti determinati.

La competenza a ricevere e gestire le segnalazioni è assegnata alle funzioni Legal e People della Sede Secondaria.

Il D.Lgs. n. 24/2023 vieta il compimento di ogni forma di ritorsione a danno della persona che effettua una segnalazione, una divulgazione pubblica o una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile, nonché degli altri soggetti specificamente individuati dalla citata disposizione (ad esempio, ai facilitatori, ai colleghi ecc.).

Nel rispetto dell’art. 6, comma 2-bis, del Decreto, oltre che del D.Lgs. n. 24/2023, il presente Modello estende l’applicazione del sistema disciplinare anche nei confronti di chi viola le norme sulla gestione della segnalazione e/o le misure poste a tutela del segnalante, nonché nei confronti del segnalante nei casi di cui all’articolo 16, comma 3, del D.Lgs. n. 24/2023, salvo quanto previsto dall’articolo 21, comma 1, lettera c) del D.Lgs. n. 24/2023 medesimo.

Per gli ulteriori dettagli sul sistema di segnalazione interna, si rimanda a quanto riportato sul sito internet e alla apposita procedura adottata per disciplinare il processo di trasmissione, ricezione, analisi e gestione delle segnalazioni c.d. di whistleblowing.

11. Sistema disciplinare

11.1 Premessa

Il presente Modello prevede un adeguato sistema disciplinare applicabile in caso di violazioni delle procedure ivi indicate, nonché delle disposizioni e dei principi stabiliti nel Code of Conduct.

Tale sistema disciplinare è volto a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello, ex articolo 6, lettera e), del Decreto.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’eventuale instaurazione di un giudizio penale nei casi in cui il comportamento costituisca reato.

La Sede secondaria della Società infatti, ha la facoltà di applicare, all’esito delle opportune valutazioni, le sanzioni disciplinari ritenute più adeguate al caso concreto, non dovendo le stesse, in considerazione della loro autonomia, coincidere con le valutazioni del giudice in sede penale.

Le sanzioni ivi previste variano a seconda della natura del rapporto che lega la Sede Secondaria della Società al soggetto che violi le procedure previste nel Modello.

Tali rapporti sono riconducibili alle seguenti categorie:

- rapporti di lavoro subordinato;

- rapporti di lavoro autonomo o parasubordinato;

- rapporti commerciali o di fornitura nei confronti della Sede secondaria della Società;

- rapporti con l’organo di gestione / preposto alla Sede Secondaria.

11.2 Rapporti di lavoro subordinato

L’inosservanza delle misure indicate nel Modello, nonché le violazioni delle disposizioni e dei principi stabiliti nel Code of Conduct costituisce una violazione delle disposizioni impartite dal datore di lavoro.

Costituiscono altresì illeciti disciplinari la violazione delle misure a tutela dei segnalanti e di tutte le persone individuate dall’art. 3 del citato D.Lgs. n. 24/2023, nonché la presentazione di segnalazioni infondate con dolo o colpa grave.

Tali violazioni possono dar luogo, secondo la gravità della infrazione, all’applicazione dei provvedimenti disciplinari previsti nel singolo Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile al dipendente che ha violato la procedura.

Il datore di lavoro non potrà adottare alcun provvedimento disciplinare nei confronti del lavoratore senza avergli preventivamente contestato l'addebito e senza averlo sentito a sua difesa.

Le norme procedurali dovranno essere quelle previste dalla legge e dal C.C.N.L. applicato al lavoratore, ivi comprese tutte le garanzie e prerogative in esso previste.

In ogni caso la comminazione del provvedimento dovrà essere motivata e comunicata per iscritto.

I provvedimenti disciplinari potranno essere impugnati dal lavoratore secondo i termini e le forme previste dalla legge e del C.C.N.L. di riferimento.

Il tipo e l’entità di ciascuna delle sanzioni sopra elencate saranno determinate in relazione:

a) alla gravità delle violazioni commesse e proporzionate alle stesse;

b) alle mansioni del lavoratore;

c) alla prevedibilità dell’evento;

d) all’intenzionalità del comportamento o grado di negligenza, imprudenza o imperizia;

e) al comportamento complessivo del lavoratore, con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti consentiti dalla legge;

f) alla posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti costituenti la mancanza ed alla conseguente intensità del vincolo fiduciario sotteso al rapporto di lavoro;

g) alle altre particolari circostanze che accompagnano la violazione disciplinare.

11.3. Rapporti di lavoro autonomo o parasubordinato

L’inosservanza delle procedure indicate nel Modello, nonché le violazioni delle disposizioni e dei principi stabiliti nel Code of Conduct aventi funzione preventiva al compimento dei reati previsti dalla legge da parte di ciascun lavoratore autonomo o parasubordinato, può determinare, in conformità a quanto disciplinato nello specifico rapporto contrattuale, la risoluzione del relativo contratto, fermo restando la facoltà di richiedere il risarcimento dei danni verificatisi in conseguenza di detti comportamenti, ivi inclusi i danni causati dall’applicazione da parte del giudice delle misure previste dal Decreto.

11.4 Rapporti commerciali o di fornitura con la Sede secondaria della Società

L’inosservanza delle misure indicate nel Modello da parte di consulenti, collaboratori, fornitori, agenti e partner commerciali e da quanti siano di volta in volta contemplati tra i Destinatari dello stesso, nonché le violazioni delle disposizioni e dei principi stabiliti nel Code of Conduct, potrà determinare, in conformità a quanto disciplinato nello specifico rapporto contrattuale, la risoluzione del relativo contratto, ferma la facoltà di richiedere il risarcimento dei danni verificatisi in conseguenza di detti comportamenti, ivi inclusi i danni causati dall’applicazione da parte del giudice delle misure previste dal Decreto.

11.5 Rapporti con l’organo di gestione / preposto alla Sede Secondaria.

In caso di violazione accertata del Modello da parte di un componente dell’organo di gestione e/o dei soggetti preposti alla Sede Secondaria, l’Organismo di Vigilanza informerà l’intero organo di gestione che provvederà ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa. In mancanza di avvio di qualsivoglia iniziativa, l’Organismo procederà ad informare per iscritto dell’accaduto l’Azionista.

12. Formazione e informazione

12.1 Disposizioni generali

Al fine di garantire una corretta e completa conoscenza del Modello, del contenuto del Decreto e degli obblighi dallo stesso derivanti tra quanti operano per la Sede Secondaria della Società, vengono organizzate apposite sessioni formative periodiche, di concerto con l’Organismo di Vigilanza.

Al termine delle attività formative è effettuata una verifica del grado di apprendimento e del livello di soddisfazione dei partecipanti.

La formazione e l’informativa sono gestite dalla funzione People, in stretto coordinamento con i responsabili delle aree/funzioni coinvolte nell’applicazione del Modello.

12.2 Comunicazione iniziale

Il presente Modello è comunicato a tutte le risorse aziendali.

Tutti i dipendenti e gli apicali devono sottoscrivere un apposito modulo tramite cui attestano l’avvenuta conoscenza e accettazione del Modello, a disposizione nella intranet aziendale.

Ai nuovi assunti viene consegnato un set informativo contenente il Modello ed i suoi allegati, compreso il Code of Conduct, con il quale vengono assicurati agli stessi le conoscenze considerate di primaria rilevanza.

Tutte le successive modifiche e informazioni concernenti il Modello saranno comunicate alle risorse aziendali attraverso i canali informativi ufficiali.

12.3 Formazione del personale

La partecipazione alle attività formative finalizzate a diffondere la conoscenza della normativa di cui al Decreto, del Modello e del Code of Conduct è da ritenersi obbligatoria.

La formazione terrà conto, nei contenuti e nelle modalità di erogazione dei relativi corsi, della qualifica dei Destinatari, del livello di rischio dell’area in cui operano e dell’attribuzione o meno di funzioni di rappresentanza.

L’assenza non giustificata alle sessioni formative è considerata illecito disciplinare.

La Sede Secondaria prevedrà l’attuazione di corsi di formazione che illustreranno, secondo un approccio modulare:

- il contesto normativo;

- il Code of Conduct e il Modello, comprensivo della Parte Speciale;

- il ruolo dell’Organismo di Vigilanza e i compiti ad esso assegnati.

L’Organismo di Vigilanza cura che i programmi di formazione siano qualitativamente adeguati e efficacemente attuati.

La Società provvederà ad istituire una specifica sezione della intranet aziendale, dedicata al tema - e aggiornata periodicamente - al fine di consentire ai soggetti interessati di conoscere in tempo reale eventuali modifiche, integrazioni o implementazioni del Code of Conduct e del Modello.

12.4 Informativa ai terzi

In linea con quanto disposto dal Decreto, la Sede Secondaria promuove un’adeguata diffusione del Modello, al fine di assicurarne la piena conoscenza da parte dei terzi Destinatari.

In particolare, la comunicazione del Modello ai terzi è effettuata mediante messa a diposizione dello stesso sul sito internet aziendale.

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^[1] Si tratta in particolare di:

- Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee;

- Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione di funzionari delle Comunità Europee o degli Stati membri;

- Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali.

I. IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001, N. 231, IN MATERIA DI RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE, DELLE SOCIETÀ E DELLE ASSOCIAZIONI ANCHE PRIVE DI PERSONALITÀ GIURIDICA

1. Il regime di responsabilità amministrativa degli Enti