1. OBJETIVO
1.1 La presente Política de whistleblowing y canal de denuncias, y sus correspondientes procedimientos, han sido elaborados siguiendo los requisitos establecidos por la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (en adelante, la “Política”).
1.2 La Política ha sido aprobada por el Órgano de Administración de DAZN Spain, S.L. (en adelante, "DAZN" o "la Empresa").
2. ¿QUÉ PUEDO REPORTAR?
2.1 DAZN espera que todo su personal (empleados, directivos y miembros del órgano de administración de DAZN), antiguos empleados y directivos; personal temporal; accionistas; candidatos a prestar servicios a la Empresa; contratistas, subcontratistas y proveedores y cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y dirección de estos (a efectos de esta Política, todos ellos serán denominados conjuntamente "Informantes") reporten sin dilación información relevante que hayan podido adquirir en el contexto laboral o profesional sobre cualquiera de siguientes conductas:
i. Acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave. En todo caso, se entenderán comprendidas todas las infracciones penales o administrativas graves o muy graves que impliquen un perjuicio económico para la Hacienda Pública y para la Seguridad Social.
ii. Acciones u omisiones que puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión
Europea siempre que:
- Entren dentro del ámbito de aplicación de los actos de la Unión Europea enumerados en el anexo de la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión;
- Afecten a los intereses financieros de la Unión Europea tal y como se contemplan en el artículo 325 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (“TFUE”); o
- Incidan en el mercado interior a los que se refiere el artículo 26.2 del TFUE, incluidas las infracciones de las normas de la Unión Europea en materia de competencia y ayudas públicas o las normas del impuesto sobre sociedades.
2.2 Para evitar dudas, quedan excluidas de la protección otorgada por esta Política y por la Ley 2/2023, las siguientes comunicaciones:
- Reclamaciones sobre conflictos interpersonales o que afecten únicamente al Informante y a las personas a las que se refiera la comunicación. Se recomienda que estos conflictos se traten con el superior directo.
- Información que ya es de dominio público;
- Informaciones que constituyan meros rumores; e
- Informaciones que se refieran a acciones u omisiones no comprendidas en el apartado 2.1. de la Política.
2.3 DAZN, a través de su Órgano de Administración, ha establecido un Sistema de Información Interno, descrito en la presente Política, y ha designado al VP Legal & Compliance de DAZN como Responsable del Sistema Interno de DAZN, que será la persona encargada de la correcta gestión del mismo (en adelante, “el Responsable del Sistema”).
2.4 Ejemplos de los tipos de conducta que deben ser denunciados incluyen, pero no se limitan a:
a) revelación de información privilegiada;
b) soborno o pagos indebidos;
c) robo o fraude;
d) manipulación de resultados financieros;
e) irregularidades en los libros y registros;
f) infracciones de la legislación sobre el impuesto de sociedades y acuerdos para obtener
una ventaja fiscal y eludir obligaciones legales;
g) infracciones que afecten a la seguridad social;
h) infracciones que afecten a la competencia;
i) acoso sexual, laboral o moral, o
j) represalias contra empleados u otras personas que presenten, de buena fe, información sobre las conductas descritas en el apartado 2.1.
3. ¿CÓMO REPORTAR?
3.1 Para la presentación de comunicaciones, de forma abierta, confidencial o anónima, DAZN ha
habilitado la siguiente dirección de correo electrónico: cumplimientonormativo@dazn.com.
3.2 También puede contactar al Responsable de Sistema de DAZN de cualquiera de las siguientes
formas:
- Escribiendo a DAZN Spain, S.L., a la atención del Responsable del Sistema de DAZN, a la dirección postal Avenida General Perón 40, Portal D. 2ª planta, 28020, Madrid, España.
- Solicitar una reunión personal con el Responsable del Sistema de DAZN, que hará todo lo posible para que dicha reunión tenga lugar lo antes posible y, en todo caso, en un plazo máximo de siete días desde el momento en que se solicitó la reunión formalmente.
- A pesar de que los canales integrados en el Sistema de Información Interno deben ser el canal preferente para comunicar cualquier conducta identificada en el apartado 2.1 3de la Política, los Informantes también pueden hacerlo a través de canales externos, dirigiéndose a La Autoridad Independiente de Protección al Informante, A.A.I.1 o a las autoridades autonómicas de protección del informante.
3.3 DAZN tiene como objetivo proteger la confidencialidad de las denuncias recibidas, incluyendo la identidad del Informante y de cualquier otra persona identificada en la comunicación y las actividades llevadas a cabo por DAZN para investigar las presuntas conductas ilícitas que puedan reportarse. Por ello, en el caso de que se reciba una denuncia a través de canales no contemplados en la Política o por personas que no sean responsables de su tramitación, el receptor informará inmediatamente al Responsable del Sistema de DAZN y guardará absoluta confidencialidad sobre dicha denuncia y la información contenida en la misma.
4. REQUISITOS PARA LA PRESENTACIÓN DE COMUNICACIONES
4.1 Las denuncias deben basarse en hechos y no en meras especulaciones o rumores, y deben contener información lo más detallada posible para permitir a DAZN que haga una evaluación adecuada de la misma. Además, deben contener suficiente información para apoyar el inicio de una investigación, incluyendo, por ejemplo, los nombres de las personas implicadas en la presunta conducta ilícita, los hechos relevantes de la infracción, cómo la persona denunciante tuvo conocimiento de la infracción, cualquier medida adoptada previamente por el Informante, etc.
4.2 Los Informantes pueden presentar sus denuncias de forma totalmente anónima, por lo que no están obligados a revelar su identidad. No obstante, podrán indicar una dirección postal o de correo electrónico para recibir comunicaciones de DAZN relacionadas con la información facilitada.
4.3 Todas las comunicaciones recibidas se documentarán adecuadamente. En el caso de presuntas infracciones comunicadas al Responsable del Sistema de DAZN en reuniones presenciales, o no presenciales a través de la herramienta Teams, las conversiones serán grabadas, previo consentimiento del Informante, en un formato seguro, duradero y accesible. Además, se remitirá una transcripción completa al Informante, quien tendrá la oportunidad de revisarla y solicitar las modificaciones oportunas, en caso de que fuera necesario.
4.4 Independientemente del canal utilizado para la presentación de comunicaciones, los Informantes serán debidamente informados de los procedimientos para el seguimiento de la denuncia, incluyendo la aportación de información adicional en una fecha posterior. 1 A fecha de la aprobación de la presente Política, la Autoridad Independiente de Protección al Informante está pendiente de creación.
5. ACEPTACIÓN O RECHAZO DE LAS DENUNCIAS RECIBIDAS
5.1 El Responsable del Sistema de DAZN acusará recibo de la denuncia a la mayor brevedad posible, independientemente del canal de comunicación utilizado, y en todo caso dentro de los siete días siguientes a la recepción de la denuncia, salvo en aquellos casos en los que no fuera posible porque se haya presentado de forma anónima y el Informante no haya indicado una dirección postal o de correo electrónico en la que pueda ser contactado.
5.2 Una vez registrada la información, el Responsable del Sistema de DAZN realizará un análisis
preliminar para comprobar si la denuncia expone hechos o conductas que se encuentran dentro del ámbito de aplicación recogido en el apartado 2.1. de la Política y decidir si la denuncia debe o no admitirse.
5.3 El Responsable del Sistema podrá inadmitir la denuncia en cualquiera de los siguientes casos:
i. La denuncia describa hechos o conductas que no se encuentran dentro del alcance de la Ley 2/2023 descritos en el apartado 2.1 de esta Política;
ii. Cuando la información facilitada carezca de toda verosimilitud;
iii. La información facilitada no es creíble, o sólo contiene alegaciones indeterminadas o amplias de irregularidades sin el apoyo informativo adecuado (las denuncias que incluyan información falsa con conocimiento del denunciante se consideran una infracción muy grave);
iv. Cuando la comunicación no contenga información nueva y significativa sobre infracciones previas y reitera hechos o conductas relacionados con la misma conducta que ya ha sido investigada por DAZN, a menos que se den nuevas circunstancias de que justifiquen un seguimiento distinto; o
v. Cuando la comunicación carezca manifiestamente de fundamento o existan, indicios racionales de haberse obtenido mediante la comisión de un delito. En este último caso, además, se remitirá al Ministerio Fiscal información sobre los hechos que se estimen constitutivos de delito.
5.4 Tanto en caso de admisión como de inadmisión, la decisión se comunicará al Informante dentro de los cinco días hábiles siguientes al acuse de recibo, salvo que la comunicación fuera anónima y el Informante no haya indicado una dirección postal o de correo electrónico en la que pueda ser contactado, o el Informante hubiera renunciado a recibir comunicaciones.
5.5 Se informa de que, a la vista de los hechos descritos en la denuncia, el Responsable del Sistema de DAZN podrá remitir la información recibida a las autoridades, entidades u organismos que sean competentes para su tramitación. En particular, cuando los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito, remitirá con carácter inmediato la información al Ministerio Fiscal y en el caso de que los hechos afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, se pondrá en conocimiento de la Fiscalía Europea.
6. TRAMITACIÓN DE LA INVESTIGACIÓN
6.1 La investigación de las comunicaciones recibidas por DAZN incluirá todas las actuaciones necesarias para verificar la autenticidad de los hechos denunciados.
6.2 Todas las personas identificadas en los informes como responsables de una presunta infracción tendrán el derecho a la presunción de inocencia y derechos de defensa, incluido el derecho a ser oído y de acceder a su expediente. Se les dará a conocer un resumen de los hechos descritos en el informe, tendrá derecho a presentar alegaciones por escrito y se dará un trato confidencial a sus datos personales. No obstante, las personas identificadas como responsables de la conducta denunciada no recibirán el informe completo, ni serán informadas de la identidad del Informante.
6.3 En la medida de lo posible, se mantendrá una entrevista personal con la persona identificada en el informe como responsable de la presunta infracción, en la que podrá exponer su versión de los hechos investigados y aportar las pruebas que apoyen dicha versión.
6.4 Durante la investigación, en caso de que fuera necesario, el Responsable del Sistema de DAZN podrá consultar con cualquier miembro de la dirección que no sea objeto de la denuncia investigada y que pueda tener los conocimientos adecuados para prestar asistencia en relación con la investigación, o incluso con abogados expertos que puedan ayudar en la investigación de las denuncias y el análisis de los resultados. No obstante, la información facilitada se limitará a lo estrictamente esencial y necesario para evaluar las circunstancias del caso.
6.5 La identidad del denunciante solo podrá ser comunicada a la Autoridad judicial, al Ministerio Fiscal o a la autoridad administrativa competente en el marco de una investigación penal, disciplinaria o sancionadora. Tales revelaciones estarán sujetas a salvaguardas establecidas en la normativa aplicable. En cualquier caso, se informará al Informante antes de revelar su identidad, salvo que dicha información pudiera comprometer la investigación o el procedimiento judicial.
7. RESULTADO DE LA INVESTIGACIÓN
7.1 Una vez finalizada la investigación de una denuncia, el Responsable del Sistema de DAZN elaborará un informe, que incluirá un resumen de los hechos descritos en la denuncia, las actividades llevadas a cabo durante la investigación y las conclusiones alcanzadas.
7.2 Una vez emitido el informe, el Responsable del Sistema de DAZN adoptará una de las siguientes decisiones:
a) Archivo del expediente;
b) Comunicación al Ministerio Fiscal, cuando inicialmente se consideró que los hechos no eran constitutivos de delito, pero como consecuencia de la investigación se haya llegado a esta conclusión;
c) O Cuando fuera necesario, discusión de las conclusiones con el Responsable de Recursos Humanos y/o con el Órgano de Administración de DAZN para la adopción de medidas disciplinarias o medidas legales, respectivamente. Las medidas disciplinarias que, en su caso, se impusieran como consecuencia del correspondiente expediente, corresponderán al Responsable de Recursos Humanos y/o Órgano de Administración de DAZN.
7.3 La investigación y la comunicación de las conclusiones alcanzadas al Informante y, en el caso que corresponda, a las personas afectadas, no excederá de tres meses desde el momento en el que DAZN recibió la denuncia o, si no se envió acuse de recibo al Informante, tres meses desde la expiración del plazo de siete días tras la presentación de la denuncia. Este plazo podrá ampliarse a seis meses, cuando las circunstancias específicas así lo requieran debido a una especial complejidad del caso.
7.4 En aquellas situaciones en las que, sobre la base a las conclusiones alcanzadas, se dé por concluido el procedimiento y no proceda la adopción de ninguna medida, se informará al Informante de que, si lo desea, puede comunicar la conducta a través del canal externo de la Autoridad Independiente de Protección al Informante, A.A.I. o a las autoridades autonómicas competentes de protección del informante.
8. PROTECCIÓN DE LOS DENUNCIANTES
8.1 Todos los informantes estarán protegidos frente a cualquier tipo de represalia como consecuencia de la comunicación de una infracción o sospecha de cualquiera de las conductas identificadas en el apartado 2.1 de la Política, siempre que se realicen de buena fe.
8.2 Sin embargo, en ningún caso aplicará esta protección a los informantes que presenten una denuncia a sabiendas de su falsedad o de mala fe. Este tipo de conductas tendrán la consideración de infracciones muy graves y podrán ser objeto de sanciones disciplinarias y de las sanciones previstas en el artículo 65 de la Ley 2/2023.
8.3 DAZN no participará en ninguna forma de represalia contra:
- Cualquier persona que realice una denuncia, cuando tenga motivos razonables para creer que la información sobre la conducta denunciada era cierta en el momento de presentar la comunicación y que dicha información entraba en el ámbito de aplicación de esta Política, y fue denunciada siguiendo los procedimientos descritos en la misma;
- Representantes legales de las personas trabajadoras en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento y apoyo al Informante u otras personas físicas que hayan asistido al Informante en el proceso de denuncia;
- Terceras personas que estén relacionadas con el Informante y que puedan sufrir represalias en un contexto laboral, como compañeros de trabajo o familiares, ni
- Entidades jurídicas para las que trabaje o con las que mantenga cualquier otro tipo de relación en un contexto laboral o en las que ostente una participación significativa.
8.4 A efectos ilustrativos de esta Política, sin ánimo de considerar esta una lista cerrada, se
considerarán represalias las siguientes acciones:
a) Suspensión de empleo, despido, cese o medidas equivalentes;
b) Descenso de categoría o denegación de ascenso;
c) Modificación de las funciones, cambio de ubicación del lugar de trabajo, reducción
salarial, modificación del horario de trabajo;
d) Denegación de formación;
e) Evaluación negativa del rendimiento o referencias laborales;
f) Imposición de cualquier medida disciplinaria, reprimenda u otra sanción equivalente,
incluida una sanción económica;
g) Coacciones, intimidación, o acoso;
h) Discriminación o trato injusto;
i) No conversión de un contrato de trabajo temporal en indefinido, cuando existían
expectativas legítimas de que se ofrecería un empleo indefinido,
j) No renovación o rescisión anticipada de un contrato de trabajo temporal;
k) Perjuicio causado a la reputación de la persona situación financiera, incluida la pérdida
de negocio y la pérdida de ingresos;
l) Rescisión o cancelación anticipada de un contrato de bienes o servicios; o
m) Cancelación de una licencia o permiso.
9. REGISTRO DE LAS COMUNICACIONES
DAZN mantendrá un registro con todas comunicaciones recibidas y de las investigaciones internas a las que hayan dado lugar garantizando, en todo caso, los requisitos de confidencialidad previstos en la normativa aplicable. DAZN conservará copias de los informes durante un periodo de diez años.
Este registro no será público y solo podrá accederse (total o parcialmente) a su contenido a petición razonada de la Autoridad judicial competente.